Калязин — тихий провинциальный городок, ничем не выделяющийся среди других. Но здесь скрывается тайный институт, где изучают магию. Когда из его стен сбегает могущественная колдунья, Хозяйка стихий, спокойствие исчезает. Охваченная жаждой мести, она отрезает город от остального мира и превращает людей в лесных духов и водяных, мечтая заменить человечество сказочными созданиями.
Алексей Попов бросает вызов колдунье, чтобы спасти родных и вернуть Калязину свободу. Ему помогают кузнец Никита Добрынин и технарь Илья Муромцев. Но Хозяйка стихий не сдается — начинается жестокая битва за души людей, за их право оставаться собой.